第一章 总则

第一条    为进一步规范上海申华控股股份有限公司(简称“公司”)的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，制定本制度。

第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。董事会授权董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人。公司董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。

 

第三条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意，方可对外报道、传送。

第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作。

 

第二章 内幕信息及内幕信息知情人

 

第五条 内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种市场交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定并经公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。

 

第七条 内幕信息的范围包括但不限于：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
    (二)公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定;
    (三)公司依法披露前的季度、半年度、年度报告及其财务报告;
    (四)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
    (五)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;
    (六)公司发生重大亏损或者重大损失;
    (七)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;
    (八)涉及公司的重大诉讼、仲裁。
    (九)公司股权结构发生重大变化;
    (十)公司分配股利或者增资的计划;
    (十一)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成的相关决议;
    (十二)公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动;

    (十三)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖;
    (十四)主要或者全部业务陷入停顿;
    (十五)对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更;
    (十六)公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;
    (十七)公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法犯罪被司法机关采取强制措施;
    (十八)中国证监会及上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

 

第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

第九条 内幕信息知情人包括但不限于:
    (一)公司的董事、监事、高级管理人员;
    (二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员; 公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    (三) 公司各部门、分公司、子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

(四) 可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

 (六) 因履行工作职责或参与公司重大事项而获取内幕信息的中介机构、其他单位或个人;

前述规定的自然人配偶、子女和父母；
   （七）中国证监会及上海证券交易所规定的其他知情人员。

 

 

第三章 内幕信息知情人的登记备案

第十条  公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案,供公司自查和相关监管机构查询。

 

第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、所在单位/部门、职务/ 岗位、证券账户、身份证号码、因何原因获取信息、获取信息的时间等。

 

第十二条 登记备案工作由公司董事会办公室负责，董事会秘书组织实施。登记备案材料保存至少3 年以上。

 

第十三条 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息,需要时还应在内幕信息公开披露后,及时将相关内幕信息知情人名单报送上海证监局和上海证券交易所备案。

 

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

 

 

第四章 内幕信息保密管理及责任追究

 

 

第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。

第十七条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，重大信息文件应制定专人报送和保管。有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

 

第十八条公司内幕信息披露前,公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。

 

 

第十九条对于违反本制度,擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人,公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,对相关责任人给予通报批评、警告、记过、降职、降薪、留职察看、开除等处分,同时处以经济处罚。并可依据法律、法规和规范性文件,追究其法律责任;构成犯罪的,将依法移送司法机关追究其刑事责任。

 

第二十条 对于其他机构及相关人员违反本办法,公司将视情况提示风险,并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的,公司将提请中国证监会等相关监管部门予以处罚,给公司造成损失的,公司保留 追究其责任的权利。

 

第二十一条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的,公司须将处罚结果报送上海证监局和上海证券交易所备案,同时在公司指定的报刊和网站进行公告。

 

第五章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规和本公司的《公司章程》、《信息披露管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等有关规定执行。
第二十三条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

 

 

                                                       上海申华控股股份有限公司
                                                                 董事会
                                                         二○一○年四月二十八日