第一章  总则

    第一条    为完善上海申华控股股份有限公司的法人治理结构，促进公司的规范运作，保护中小股东及其他相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及本公司《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制订本工作制度。

    第二条    独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
      独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。
      任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
      公司独立董事最多在5家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第四条    公司聘任的独立董事，至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级会计职称或注册会计师资格的人士）。
            在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上比例并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。

    第五条    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按有关规定补足独立董事人数。

    第六条    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的规定，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。

 

    第二章  独立董事的任职条件
    第七条    独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有《指导意见》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、部门规章及规范性文件；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事指责所必需的工作经验；
    （五）《公司章程》规定的其他条件。

    第八条    独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）《公司章程》规定的其他人员；
    （七）中国证监会认定的其他人员。

 

    第三章  独立董事的提名、选举和更换

    第九条    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以推荐独立董事候选人，并经股东大会选举。

    第十条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
      在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关规定公布上述内容。

    第十一条    在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关资料报送上海证券交易所备案，对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
      在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十二条    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

    第十三条    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
      除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以发表公开声明。

    第十四条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事人数或董事会中独立董事所占的比例低于法定或公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后方才生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

 

    第四章  独立董事的权利和义务

    第十五条    独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予其以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
      独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
      前述第（一）、（二）项，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    第十六条    独立董事除履行董事的一般职责外，还主要对以下事项向董事会或股东大会各自发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

（七）公司年度报告中未作出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见；

（八）《公司章程》规定的其他事项。
      独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
      如有关事项属于需要披露事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

 

第十八条  独立董事应根据公司年报工作制度中的相关规定，在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

 

    第五章  独立董事的工作保障

    第十九条    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议事项，董事会应予以采纳。

    第二十条    公司应按《公司章程》的规定提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，必要时组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

    第二十一条    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十二条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    第二十三条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

 

    第六章  附则
    第二十三条    本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。    

 

第二十四条    本制度自董事会批准之日起实施。

    第二十五条    本制度由董事会负责解释。

 

  

                                                       上海申华控股股份有限公司
董事会
                                                         二○一○年四月二十八日